茱蒂丝（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙歌的无度生活。
在一场派对上，茱蒂丝结识了脑科医生斯迪尔（乔治·布伦特 George Brent 饰），斯迪尔为茱蒂丝进行了脑科手术，成功的取出了肿瘤，与此同时，两人也坠入了情网之中。茱蒂丝和斯迪尔很快就携手步入了婚姻的殿堂，婚后的生活充满了幸福和快乐，直到有一天，茱蒂丝发现自己的肿瘤复发了。绝望之中，她恢复了从前放纵的生活，这令斯迪尔感到非常痛苦。
故事发生在1945年，弗雷德（达纳·安德鲁斯 Dana Andrews 饰），艾尔（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）和霍莫（哈罗德·拉塞尔 Harold Russell 饰）是三名刚刚走下战场的军人，即将回到久违的家乡，即将见到久别的亲人，虽然三人的境遇各不相同，但内心中的激动和忐忑却别无二致，分别在即，他么许下了再相聚的约定。
丈夫艾尔的平安归来让米莉（玛娜·洛伊 Myrna Loy 饰）的内心陷入狂喜久久不能平静，带着已经长大成人的一双儿女，四口之家的未来幸福而又光明。弗雷德就没有这么幸运了，不仅父母的状况不容乐观，新婚的妻子也风流成性夜夜出没于欢场之中。对于霍莫来说，战争给自己带来的残疾成为了压在亲人和爱人肩上的重担，在自责和悔恨中，他终日闷闷不乐。约定的日子很快就到来了，此时的三人尚不知，这一次再会即将改变他们的命运。
一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸，过气电视明星鲍勃·哈里斯(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)，已为人妻的夏洛特(斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰)，年轻貌美的电影女演员凯莉(安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰)在机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里，他们在豪华旅馆邂逅，不约而同的失眠，互相 陪伴，生活一方面仿佛变的缤纷起来，另一面却逐渐走向迷失，过气明星和为人妻的夏洛特能迎接他们二人思想和关系变化的挑战吗？冲破迷失或者身陷其中，让我们一起找寻答案。
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